本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)於 2017 年 8 月 1 日核發瞭《關於核準四川北方硝化棉股份有限公司向山西新華防護器材有限責任公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可[2017]1417 號)，核準
四川北方硝化棉股份有限公司(以下簡稱 “公司”) 發行股份購買資產並募集配套資金事宜。具體內容詳見公司於 2017 年 8 月 8 日披露的《四川北方硝化棉股份有限公司關於發行股份購買資產並募集配套資金事項獲得中國證監會核準批文的公告》(公告編號：2017-052)。
本次交易過程中，相關各方所做承諾及履行情況如下：
一、關於所提供材料或披露信息真實、準確、完整的承諾
承諾主體 承諾內容
北化集團、兵器集團、北化股份及
其董監高、新華化工及
其董監高、新華防護及其董監高
1、本公司/本人已向為本次重大資產重組提供審計、評估、法律及財務顧問專
業服務的中介機構提供瞭本公司/本人有關本次重大資產重組的相關信息和文件(包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等)，本公司/本人保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權並有效簽署該文件；
保證所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次重大資產重組期間，本公司/本人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次重大資產重組的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
除北化股份和新華化工之外其他各方同時承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本公司/本人承諾主體 承諾內容在上市公司擁有權益的股份。
二、減少和規范關聯交易的承諾
承諾主體 承諾內容
北化集團、兵器集團、新華防護
1、本公司將充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、自主決策。
2、如果上市公司在今後的經營活動中必須與本公司或本公司的關聯企業發生
不可避免的關聯交易，本公司將促使此等交易嚴格按照國傢有關法律法規、上市公司章程和中國證監會的有關規定履行有關程序，與上市公司依法簽訂協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且本公司及本公司的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予的比在任何一項市場公平交易
中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
3、本公司及本公司的關聯企業將嚴格和善意地履行與上市公司簽訂的各項關聯協議；本公司及本公司的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出該等協議規定以外的利益或者收益。
4、本公司保證將按照法律、法規以及上市公司章程等有關規定行使股東權利
及其他權利，在需對涉及與本公司的關聯交易進行表決時，履行回避表決義務。
5、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本公司將向上市公司作出充分的賠償或補償。
三、避免同業競爭的承諾
承諾主體 承諾內容
北化集團、兵器集團、新華防護
1、本次交易完成後，本公司將不從事或發展任何與上市公司直接或間接相競
爭的業務或項目，亦不謀求通過與任何第三方合資、合作、聯營或采取租賃經營、承包經營、委托管理等方式直接或間接從事與上市公司構成競爭的業務。
2、本公司將對本公司其他全資、控股、實際控制的企業進行監督，並行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本公司承諾將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司相競爭的業務。
3、如上市公司認定本公司或本公司全資、控股、實際控制的其他企業正在或
將要從事的業務與上市公司存在同業競爭，則本公司將在上市公司提出異議後自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。如上市公司進一步提出受讓請求，則本公司將無條件按具有證券從業資格的中介機構審計或評估後的公允價格將上述業務所涉資產或股權優先轉讓給上市公司。
4、本公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所有關規章及《公司章程》等公司管理制度的規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用本公司控股股東的地位謀取不正當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。
5、本公司若違反上述承諾的，將立即停止與上市公司競爭之業務，並采取必要措施予以糾正補救；同時為因未履行承諾函所做的承諾而給上市公司造成的
一切損失和後果承擔賠償責任。
北化集團、新華防護同時承諾：
在上市公司審議是否與本公司及本公司控制的下屬企業存在同業競爭的董事
承諾主體 承諾內容
會或股東大會上，本公司將按規定進行回避不參與表決。
四、股份鎖定的承諾
承諾主體 承諾內容新華防護
1、我方通過本次非公開發行認購的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36
個月內不進行轉讓，36 個月後根據中國證監會和深交所的有關規定執行。
2、若我方所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，我方將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。
3、新華防護同時承諾，本次交易完成後 6 個月內如北化股份股票連續 20 個交
易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價，上述鎖定期自動延長 6 個月。
北化集團、中兵投資、瀘州北方、西安北方
北化集團、中兵投資、瀘州北方和西安北方承諾，在本次重組之前已經持有的北化股份的股份，在本次重組完成後 12 個月內不進行轉讓。
五、關於對新華化工出資和持股的承諾函
台中產後月子中心價格 承諾主體 承諾內容新華防護
1、本單位因無償劃轉而持有新華化工股權，本單位持有的新華化工股權歸本單位所有，不存在通過協議、信托或任何其他方式代他人持有新華化工股權的情形；本單位所持有的新華化工股權不涉及任何爭議、仲裁或訴訟，不存在因任何擔保、判決、裁決或其他原因而限制股東權利行使之情形。
2、本單位擁有所持新華化工股權完整的所有權，不存在通過協議、其他安排
與第三方存在一致行動的情況，能獨立行使股東權利，承擔股東義務，本單位
持有的新華化工股權均不存在被質押、凍結等限制性情形。
3、截止本函出具之日，本單位及主要負責人在最近五年內未受過刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；不存在最近五年未按期償還大額債務、未履行承諾被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
4、本承諾自簽署之日起生效，生效後即構成對本單位有約束力的法律文件。
如違反本承諾，本單位願意承擔法律責任。
六、保持上市公司獨立性的聲明與承諾
承諾主體 承諾內容
北化集團、新華防護
保證本公司不會通過本次重組損害上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立；保證本公司及其控制的其他企業不
以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產；保證不以上市公司資產為本公司及其控制的其他企業的債務違規提供擔保。保證不存在通過其他方式損害上市公司獨立性的行為。
七、不存在重大訴訟、仲裁、行政處罰的聲明和承諾函
承諾主體 承諾內容
承諾主體 承諾內容新華化工及其董監
高、新華防護
就公司是否存在重大訴訟、仲裁、行政處罰事宜，本公司特此聲明和承諾：
1、截止本函出具之日，新華化工不存在重大未瞭結的訴訟。
2、截止本函出具之日，新華化工不存在重大未瞭結的仲裁。
3、截止本函出具之日，新華化工不存在違反工商、稅收、土地、環保、海關
以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形。
4、截止目前，新華化工董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過刑事
處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；不存在最近五年未按期償還大額債務、未履行承諾被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
5、如因新華化工存在訴訟、仲裁以及行政處罰給四川北方硝化棉股份有限公
台中月子中心比較 司的中小股東造成重大損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
6、本承諾自簽署之日起生效，生效後即構成對本公司有約束力的法律文件。
如違反本承諾，本公司願意承擔法律責任。
北化股份及其董監高
1、截止本函出具之日，本公司不存在重大未瞭結的訴訟。
2、截止本函出具之日，本公司不存在重大未瞭結的仲裁。
3、自 2013 年 1 月 1 日至本函出具之日，本公司不存在違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形。
4、截止目前，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受
過刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；不存在最近五年未按期償還大額債務、未履行承諾被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
5、本承諾自簽署之日起生效，生效後即構成對本公司有約束力的法律文件。
如違反本承諾，本公司願意承擔法律責任。
八、董監高無違法行為的聲明與承諾函
承諾主體 承諾內容
台中產後護理中心 北化集團、新華化工、北化股份、新華防護
本公司承諾，本公司的董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，也未受過行政機關的立案調查、偵查。
九、其他承諾
承諾主體 承諾內容新華防護
1、關於主體資格事項
本單位為依法設立並有效存續的有限責任公司，截止本函簽署之日，本單位不存在根據法律、法規、規范性文件及章程規定需予終止的情形，具備實施本次重大資產重組的主體資格。
2、關於未泄露內幕信息及未進行內幕交易的承諾台中坐月子中心推薦台中月子中心推薦
本單位在參與本次重大資產重組期間，不存在泄露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。
新華化工
1、本公司擁有與主營業務相關的經營許可證，擁有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
承諾主體 承諾內容
2、本公司擁有獨立完整的資產結構，具備與經營有關的配套設施，本公司合法擁有上述資產。
3、本公司董事、監事和高級管理人員均通過合法程序產生，不存在實際控制人幹預本公司董事會和股東會已經作出的人事任免決定的情況。
4、本公司高級管理人員不存在實際控制人所控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務及領薪的情形。
5、本公司已建立健全股東會、董事會、監事會等公司治理結構；本公司具有
健全的內部經營管理機構，設有獨立的組織機構，獨立行使經營管理職權。
6、本公司建立瞭獨立的財務部門、財務核算體系及財務管理制度，能夠獨立
作出財務決策，具有規范的財務會計制度。本公司在銀行獨立開戶，獨立核算。
本公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅。本公司不存在資金被控股股東及實際控制人以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
新華防護
1、新華防護承諾，如該等土地的出讓手續及土地使用權證未能辦理完成，將
確保重組完成後新華化工繼續正常使用該等土地，如上市公司在重組完成後因不能使用該等土地而遭受任何損失，新華防護將向上市公司及時進行全額現金賠償，並積極協助新華化工尋找替代土地進行正常生產經營。
2、新華防護承諾，標的資產未曾因為該房產權屬瑕疵受到任何處罰或者重大不利影響，也不存在導致標的資產重大損失以致於不符合重大資產重組條件的情形。如該等房產的權屬完善手續未能辦理完成，新華防護承諾將在資產交割時將該等房產移交上市公司，確保重組完成後上市公司對該等房產的正常使用。如上市公司在重組完成後因不能正常使用該等房產而遭受任何損失，新華防護承諾將向上市公司及時進行全額現金賠償，並積極協助上市公司尋找替代房產進行正常生產經營。
北化集團
1、承諾不越權幹預北化股份經營管理活動，不侵占北化股份利益；
2、督促本公司下屬企業新華防護嚴格遵守《盈利預測補償協議》及其補充協
議中關於標的資產效益的承諾，在效益無法完成時按照協議相關條款履行補償責任。
北化股份
董事、高級管理人員
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
相關承諾事項的履行情況：截至本公告披露之日，各承諾方未出現違反上述相關承諾的情形，公司將繼續督促各承諾方履行相關承諾。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十一月十日
責任編輯：cnfol001
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